昨天，天邦食物股份有限公司宣布了向佛山市时期鸿泰投资有限公司100%让渡广东天邦饲料科技有限公司的新闻。全文如下 本公司及董事会全部成员包管信息表露的内容真实、正确、完全，没有虚伪记录、误导性陈说或重年夜漏掉。 一、买卖概述 1、基础买卖情形 天邦食物股份有限公司（以下简称“公司”、甲方）拟将部属全资子公司广东天邦饲料科技有限公司（以下简称“广东天邦”、目的公司、丙方）100%股权让渡给佛山市时期鸿泰投资有限公司（以下简称“鸿泰投资”、乙方），买卖对价为15,072万元。 2、董事会审议情形 本次买卖估计发生的收益毛利为12,000万元摆布（数据未经审计），占上市公司比来一个管帐年度经审计净利润的10％以上。公司于2018年5月31日召开第六届董事会第二十七次会议，以7票批准，0票否决、0票弃权审议经由过程了《关于让渡广东天邦饲料科技有限公司100%股权的议案》。公司自力董事就该事项颁发了自力董事看法，批准上述股权让渡事项。 依据《深圳证券买卖所股票上市规矩》、《公司章程》等的相干划定,本次买卖无需提交公司股东年夜会审议。本次买卖未组成联系关系买卖，也不组成《上市公司重年夜资产重组治理措施》划定的重年夜资产重组。 二、买卖对方的基础情形 公司名称：佛山市时期鸿泰投资有限公司 法定代表人：岑兆雄 注册本钱：国民币30,000万元 同一社会信誉代码： 91440605325042508X 成立日期：2015年1月23日 经营范畴：以自有资金对房地财产进行投资，企业治理办事，企业治理咨询办事，其他农业办事（农村地盘收拾办事）。（依法须经同意的项目，经相干部分同意后方可开展经营运动。） 居处：佛山市南海区九江镇承平西路46号之一九江贸易年夜厦商展2129号 鸿泰投资与公司及公司现实把持人在产权、营业、资产、债权债务、职员等方面不存在联系关系关系，也不存在其他可能或已经造本钱公司对其好处倾斜的其他关系，本次买卖不组成联系关系买卖。 三、买卖标的基础情形 1、买卖标的：广东天邦饲料科技有限公司100%股权。 2、目的公司情形： 公司名称：广东天邦饲料科技有限公司 法定代表人：苏礼荣 注册本钱：国民币2000万元 同一社会信誉代码： 91440605727068858Q 成立日期：2001年03月06日 经营范畴：出产、发卖：共同饲料（海产）；海产养殖技巧咨询；货色进出口、技巧进出口。（依法须经同意的项目，经相干部分同意后方可开展经营运动。） 企业居处：佛山市南海区狮山产业园内 3、目的公司股权构造
4、广东天邦比来一年又一期的重要财政数据（国民币：万元）
注：广东天邦截至2017年12月31日的财政数据已经本分国际管帐师事务所审计，2018年度1-4月的财政数据未经审计。 5、公司本次让渡的股权不存在质押或者其他第三人权力及其他任何限制让渡的情形，无资产诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强迫履行及其他重年夜争议事项。 6、公司不存在为广东天邦供给担保、委托理财，其亦不存在占用公司资金等方面的情形。 四、买卖协定的重要内容 甲方：天邦食物股份有限公司 乙方：佛山市时期鸿泰投资有限公司 丙方：广东天邦饲料科技有限公司 1、让渡价钱简直定 （1）公司委托中瑞世联资产评估(北京）有限公司对广东天邦资产进行了评估。 （2）经甲、乙两边协商一致，断定本次股权让渡对价为15,072万元，年夜年夜 高于评估价。 2、付款刻日和交割方法 依照股权让渡协定商定的各项前提均已成绩的条件下，乙方将分期付出响应对价款。 交割日为乙方取得丙方100%股权且甲方将丙方全体文件及项目地块移交完毕给乙方自行治理之日，交割日之前或因交割日之前原因，丙方所发生的债务、或有欠债均由甲方负责承担；于交割日之后或因交割日之后原因，丙方所发生的债务均由新丙方及乙方承担。 3、过渡期部署 过渡时代从股权让渡协定签订日到交割日的时代。在过渡时代，甲方应该向乙方及乙方授权的任何人士供给乙方进行尽职查询拜访所可能请求的与丙方有关的一切相干及需要信息，而且为乙方尽职查询拜访之目标。 4、员工安顿及资产清算等 交割日前，甲方已协同丙方与全体在人员工和劳务职员转移劳动关系至甲方的别的一个子公司佛山天邦饲料科技有限公司，丙方营销职员转大公司饲料事业部华南营销年夜区。 除依据股权让渡协定已表露之外，丙方没有任何未了偿的告贷或性质为告贷的任何债务，没有为了第三方的未实行任务或潜伏未实行任务而签订任何包管、抵偿包管或其他协定，或受其束缚。 5、股权让渡协定的签署生效前提和生效时光 合同自各方授权代表签字并加盖公章之日起生效，且为谨严起见，公司根据章程、上市公司治理相干的法令律例请求，实行了同意本次股权让渡的决议计划法式。 五、本次股权让渡原因 广东天邦经营地方随佛山市日新月异的城市化过程，原产业区已经成为新兴人居中间，不合适持续从事饲料出产经营；应用佛山市三旧政策，公司实现资产增值，并有利于公司选择新的处所扶植更为现代化的特种海产饲料厂，新址选择已在进行中。 六、本次买卖风险 1、买卖对方可能存在不克不及按时履约的风险，公司会实时督促买卖对方按时缴纳股权让渡款； 2、本次股权让渡之后，原广东天邦营业由公司新设公司佛山天邦饲料科技有限公司承接，近期海产饲料出产须要从宁波代工，增添了运输用度，同时可能会发生发货实时性题目，影响客户满足度。 七、自力董事看法 自力董事就公司让渡广东天邦100%股权事项颁发自力看法如下： 1、经由过程本次股权让渡，既增添公司当期利润，久远而言也有利于进步公司在华南市场的竞争力； 2、本次股权让渡根据第三方资产评估陈述以及买卖两边协商断定，合适市场规矩，不存在侵害公司和全部股东好处的行动； 3、本次股权让渡不组成联系关系买卖，不组成重年夜资产重组，股权让渡的审议、表决法式合适深圳证券买卖所《股票上市规矩》、《深圳证券买卖所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相干划定。我们批准本次股权让渡事项。 八、备查文件 1、公司第六届董事会第二十七次会经过议定议； 2、公司自力董事看法； 3、《股权让渡协定》； 4、评估陈述。 特此通知布告。
天邦食物股份有限公司董事会 二〇一八年六月四日
