佳沃股份借壳上市以来，并没有按部就班的发展核心业务，而是非常冒进的开始大规模的海外并购，甚至超出公司实际承受能力。从异常的预付款看，公司甚至有利益输送的嫌疑。并购对公司的现金流带来了极大的挑战，尤其是遇到了疫情的影响。年报大概率会暴雷。
本刊特约作者 诗与星空／文
很多财经大学的课程里，关于财务造假的案例，一般都会包括万福生科造假上市。这家公司的造假操作非常经典，作为一家涉农企业，利用农产品减免税和农户现金交易无法核实业务真实性的特点，通过控制的大量银行卡，伪造现金流水，虚增营收和利润。
万福生科被处罚后不久，佳沃股份（300268.SZ）借壳上市。
佳沃股份是一家从事进口海鲜和牛羊肉业务的公司，随着“新零售运动”的开展，盒马鲜生、超级物种等面向生鲜食品的零售业态开始成长，不断有新的产业链企业加入进来。
8月27日，佳沃股份发布半年报，报告期内，公司实现营业收入20.4亿元，较上年同期增长123.79%，实现归属于公司股东的净利润-2.6亿元，较上年同期下降806.08%。
公司营收增长的主要原因是增加了一家并表子公司：AustralisSeafoods；净利润大幅下滑并亏损的主要原因是公司经营的三文鱼等海产品在疫情期间严重滞销。
早早计提资产减值
在发布半年报的同时，公司还发布了一则计提资产减值的公告。
公司对截至2020年6月30日存在可能发生减值迹象的应收账款、其他应收款、预付账款和存货等资产进行减值测试，对应收账款、其他应收款、预付账款和存货等计提资产减值准备，计提金额合计2584.71万元。
商誉减值是资产减值的一种，除了商誉，几乎所有的资产项目，会计科目上都准备了减值准备，当出现减值迹象的时候进行核算。
根据会计准则，至少在年度终了进行资产的全面盘点，预计可能出现的损失并计提各项减值准备。
一般来说，除非减值迹象特别明显，减值准备都会选择在年报中披露。上市公司会和事务所在年报审计时确认资产减值的具体金额，佳沃股份在半年报中就早早披露减值准备，说明公司的资产损失非常明显，甚至有可能预计全年金额比较大，先提前披露一部分。
从公司披露的资产减值项目来看，绝大多数是存货跌价准备，金额为2391.6万元。
笔者查了一下公司的存货余额，发现实际情况可能要比公告里的更严重。
据UCN国际海产资讯，挪威、智利、苏格兰三文鱼价格全线下跌，近期跌幅在8%左右。而公司账面存货高达32亿元（其中19亿元为三文鱼等消耗性生物资产），如果到年底这些产品依然处于价格下行区间，那就可能继续计提存货减值准备，根据价格下跌的程度，公司的损失可能达到几千万元到数亿元不等，对利润影响非常重大。
近期国内几起新冠疫情小范围反弹，大多与进口海产品有关。目前看，佳沃股份的三文鱼销量到年底前都不会有太好的复苏，公司2020年年报出现更大的资产减值损失概率非常大。
濒临断裂的资金链
2018年年报中，公司利息支出3161万元，和当年4064万元的净利润相比，这已经是比较重的资金成本了；2019年，公司利息支出激增到2.33亿元，当年亏损1.4亿元，可以说是不堪重负；2020年上半年，利息支出更是飙升到了1.73亿元，全年利息支出超过3亿元毫无悬念。
对比公司的资产负债表，2018年长期借款增加了40亿元，发行了8.8亿的债券，还有21.67亿的“资金融通”。所谓资金融通，其实就是高利息贷款。
一家2018年营收额只有19亿元的公司，借这么多钱干什么？公司公告显示，2019年7月，佳沃股份以9.3亿美元，约合63.3亿元人民币的对价收购了圣地亚哥证券交易所的上市公司AustralisSeafoods。这是一家从事三文鱼（大西洋鲑鱼、鳟鱼和银鲑）养殖和生产的企业，2019年，该公司的营收额突破34亿元。
其实，公司原来的如意算盘是非公开发行股票，拉投资方承担并购成本，但该方案受到了监管方的质疑，一直到2020年8月，公司还在一轮轮的回复证监会和深交所的问询。
在最新的问询函里，我们看到了这样的“对话”：AustralisSeafoods公司海水养殖的鱼以公允价值计量且公允价值变动计入当期损益的合理性，是否符合会计准则相关规定，相关生物资产公允价值如何确定，重量、数量如何可靠测算；请按养殖品种列示存货具体情况，包括但不限于品种名称、账面价值、生物资产减值准备等，并结合各类存货计提跌价准备的原则及相关销售价格分析说明跌价准备是否充分计提。
这些其实都是獐子岛（002069.SZ）暴露过的问题，在这些问题背后，不难体会到证监会在獐子岛事件之后对水产养殖类企业的谨慎和警惕。
一方面，公司在积极的和证监会、深交所“斗智斗勇”，期待方案能够早日过审；另一方面，公司的资金链快撑不住了。
10月12日，公司终于收到了好消息，发布了《关于向特定对象发行股票申请获得中国证监会注册批复的公告》，由大股东佳沃集团全额认购。但该非公开发行股票方案经过一年多的拉锯战，三文鱼已经从上一年的炙手可热变成了烫手山芋。对提振股价的影响，还是个未知数；对缓解资金压力来说，也是杯水车薪。
存疑的预付款
公司半年报显示，在负债累累的情况下，公司账面有2.28亿元的预付款余额，分账龄看，均为一年以内。
而公司借壳上市时的重组方案中，对于采购结算方式做了介绍：与国外供应商的结算方式为 90 天远期信用证+90 天押汇方式；国内原料供应商结算采用赊购方式，付款信用期一般为 2-3 个月。
再结合2019年起，公司并表AustralisSeafoods，大致判断公司激增的预付款或可能主要来自AustralisSeafoods。
在公司2020年6月发布的《向特定对象发行股票募集说明书》中，关于采购结算的条款进行了如下表述：
公司境外采购的结算模式包括收到发票，允许公司安排付款等，公司为了更有序地进行付款规划，将供应商进行了细分，主要包括关键供应商、基础供应商、物流供应商、饵料供应商、中小企业等，考虑供应商的分类和每张发票的到期日，出纳按照自定的日期进行付款安排。
可见，在公司的重组方案以及非公开发行方案中，采购结算方式均不存在大额预付的情况。
查阅历年财报，在2018年的年报中，预付款项已经出现异常，余额达到了7147万元，第一大供应商余额2300万元，前五大供应商合计余额4326万元，绝大多数为新增预付款。
一方面，公司并购AustralisSeafoods后的采购模式并不存在大规模预付；另一方面，在并购AustralisSeafoods之前就已经开始出现逐年激增的大额预付款。据此，笔者判断，大额预付很可能并非来自AustralisSeafoods，而是公司国内业务传统的供应商。而这意味着公司存在着通过预付款进行利益输送的可能。
商誉减值风险
公司高额溢价收购AustralisSeafoods，2019年开始并表，这笔交易带来了13.7亿元的商誉。因为该子公司当年实现净利润1亿元，公司并没有计提商誉减值准备。
2020年半年报显示，AustralisSeafoods亏损1.63亿元，公司也没有计提商誉减值准备。
根据会计准则，至少应当在每年年度终了进行减值测试，大部分上市公司都会选择披露年报的时候进行商誉减值测试，并集中“暴雷”。但准则条文用的是“至少”，所以还有潜台词：日常核算中发现减值迹象的，应该及时进行减值测试并披露。
半年报不经事务所审计，所以准确性仅供参考。AustralisSeafoods的减值迹象已经非常明显，财务人员却视而不见，只对存货进行了处理。可以预见，等到披露审计后的年报时，商誉雷将滚滚而来。
上市公司并购非常常见，从资金来源看，现金储备充裕、使用自有资金并购的都比较安全，即便出现并购企业业绩不达标，也不会对公司经营产生大的冲击；现金流紧张，使用杠杆借款并购的，往往会得不偿失，一方面这类并购很可能并非是为了改善经营，有通过资本运作套利的操作空间；另一方面并购后的子公司，业绩弥补不了沉重的利息负担。
（声明：本文仅代表作者个人观点；作者声明：本人不持有文中所提及的股票）
